据越南官方统计数据显示，越南2018年的外国直接投资（FDI）支出达到创纪录的175亿美元，已成为亚洲最热门的投资目的地，有望在这十年内实现创纪录的外国直接投资。

越南的经济发展愿景集中在提供高效，具有成本效益的劳动密集型专家制造业，正在取得成效，推动创纪录的外国直接投资流入。去年创纪录的外国直接投资流入量大部分来自日本，韩国和台湾等较为成熟的亚洲经济体，超过90％的新投资用于制造业。

越南现有的投资制度于2015年7月1日生效，包括企业法（LOE）和投资法（LOI），规范国内和国外投资者，建立和运营公司和投资在项目中。

外国投资者可以通过多种方式投资越南市场，包括：

a. 在外国投资者（FI）和当地投资者（LIs）之间建立新企业（外商独资企业（WFOE）或合资企业（JVC）;

b. 向越南公司出资或购买股份或股权资本;

c. 通过金融机构和联合企业之间的商业合作合同（BCC）进行投资; 和

d. 投资于私人 - 公共伙伴关系（PPP）的形式，使用建设 - 运营 - 转移，建设 - 转让 - 运营或建设 - 转让合同，主要用于基础设施项目或提供公共服务。

作为建立或投资越南企业的替代方案，外国企业实体可以在越南设立分支机构或代表处（RO），必须由有关当局许可。

可以建立RO作为外国母公司的依赖单位，以寻求和促进母公司的商业机会。在决定投资越南之前，许多外国投资者选择建立RO来探索当地市场。RO不能直接在越南开展盈利活动。

分支机构只能由特定部门的外国企业实体建立，例如银行和保险。分支机构可以直接在越南开展盈利活动。

关于受限制的行业清单

与所有国家一样，越南保留其限制敏感领域投资的主权，为投资项目必须满足国家防务和安全，社会秩序和安全，社会道德和社区健康等目的的“有条件行业”设定条件。LOI投资法当中列出了受限制条件行业清单。具体清单可联系走出去公司咨询。

关于外商投资方式

在LOE企业法规定中，以下是公司结构的四种主要形式：

a. 有限责任公司（LLC）;

b. 股份公司（JSC）;

c. 合伙企业; 和

d. 私营企业（即独资企业）。

所有这些结构都被称为“企业”。对于想要成立JVC或WFOE的外国投资者而言，LLC或JSC是最合适的结构。

关于外资是否可以持有土地

越南LOI规定外商独资企业不能持有土地所有权。因此，合资企业尤其适用于房地产在项目中占有重要地位的投资（如房地产开发，酒店或度假村），土地使用权由越南方持有。越南企业可以向JVC合资公司提供土地使用权作价入股。

尽管世界贸易组织的规定允许外国投资开放许多行业，但仍有一些行业不允许外国投资，除非它是与越南合作伙伴的合资企业。这些项目的外国投资水平因部门而异。例如，在广告中，外国投资者理论上可以持有少于100％投资的金额，但对于集装箱装卸服务，外资所有权不得超过50％。在此类投资中，外国投资者需要找到当地合作伙伴。

关于法人代表

根据公司章程，JSC股份公司和LLC有限责任公司可以有一个以上的法定代表人，其中一人必须居住在越南。

但是，如果公司只有一名法定代表人，则他或她必须居住在越南，当他或她离开越南时，他或她必须以书面形式授权他人履行法定代理人的权利和义务，其授权将是在法定代表人返回或授权他人替换他或她之前生效。如果法律代表离开越南超过30天而未授权他人履行其作为法律代表的权利和义务，则必须予以替换。

关于关联方交易

一般而言，公司与其任何管理团队，董事（LLC有限责任）或重要股东（持股10％以上）（JSC）或其相关人员之间的合同或交易必须得到成员委员会的批准（多会员有限责任公司），由章程（单一成员有限责任公司）或股东大会或管理委员会（JSC）提供的相关法人团体。

如果未按上述方式给出批准，则交易将无效。

关于兼并和收购

关于合并和收购的规定在现行LOE企业法中有所规定，但细节很少，因此对实际过程没有多少指导。越南政府有意制定补充立法，但尚未发布。

如果被收购的公司存在限制外国投资的业务线，那么该公司可能需要首先进行重组，以消除或剥离目标公司的某些业务线，或者FI外商投资者可能需要调整投资策略以获得较小的百分比

此外，在越南进行公司收购，通常都需要进行严格的法律和财务尽职调查，因为越南在公共数据库中提供的信息很少。此类交易中最常出现的问题涉及劳动力，土地使用权，贷款或信贷义务，其他合同，竞争或反垄断以及税务影响。

关于投资审查程序

越南通过发行投资登记证（IRC）的投资登记程序来管理建立新企业或签订BCC等合同进行的所有投资项目。希望为新投资项目建立新公司的机构将在获得IRC后申请企业注册证书（ERC）。某些大的项目需要通过国民议会或总理进行正式审查，其他则在省级政府根据投资项目的规模和部门发布原则上的批准。

关于投资审查的时间

投资登记程序的时限为提交完整申请后15个工作日，或者如果需要进行正式审查，则自有关当局原则上批准之日起五个工作日。省级政府提供35个工作日的时间供正式审查，但在国民议会或总理需要原则上批准时，没有提供正式审查的具体时限。

在走出去公司实践中，通常需要更长的时间。由于多种原因，审核流程可能会遇到延迟，包括项目排队，项目的复杂性等原因，平均实际时间为两到三个月，但复杂项目可能需要六到九个月或更长时间。

关于经营许可证

在ERC签发之后，公司在越南相关业务开始之前，对社会或国家经济利益产生重大影响的行业则需要获得经营许可证，例如，如教育，银行，保险，证券，医院和诊所，报纸和电视，都需要许可证。

另外，在专业商业领域需要执业证书，如法律专业，航空，教育，建筑（建筑和工程），医院和诊所，会计和审计。在需要执业证书的地区开展业务的公司或关键人员（视情况而定）需要持有所需的执业证书。证书必须由相关越南当局签发。除非越南法律或越南签署的国际条约另有规定，否则越南不得接受在海外签发的执业证书。

关于反垄断竞争

越南目前的反竞争规则要求提交申请，如果收购导致相关市场的经济集中度超过30％但低于50％。如果收购导致相关市场的经济集中度超过50％，则该交易被禁止，除非它符合少数列出的例外之一。

2018年6月，越南颁布了新的竞争法，该法将于2019年7月1日生效。新法律取消了申请的门槛，并授权政府不时根据社会经济条件设定门槛。豁免已被删除。相反，除了允许或禁止经济集中交易的两种选择外，新法还增加了一种允许经济集中交易具有条件的新选择。

关于在越南的诉讼法律适用问题

外国投资商应该在可能的情况下尽量签订受外国管辖法律管辖的合同。但是，即使允许这样的法律选择，也可能不是最佳做法。首先，如果解决管辖权是外国法院，越南将不承认外国法院的判决，除非有特定的双边条约要求它或在互惠基础上。第二，如果解决管辖权是外国仲裁机构，那么如果仲裁裁决不违反越南法律的基本原则，则仲裁裁决在越南可以强制执行。外国仲裁裁决需要得到主管法院的承认，以便在越南执行。同样，如果越南法院根据越南法律或越南加入的国际条约的规定，外国法的法规不得违反越南法律。在这种情况下，最佳做法通常是使用越南法律作为管辖法律，然后可能使用外国司法管辖权进行仲裁，从而避免执行仲裁裁决的使用法律出现冲突。